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                                    證券代碼：600539     證券簡稱：*ST獅頭     公告編號：臨 2018-095
                                                                 太原獅頭水泥股份有限公司
                                                         關(guān)于控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司
                                                                提供借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告
        本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
        重要內(nèi)容提示：
    ●本次公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項無需提交股東大會審議
    ●過去12個月，公司已為控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款500萬元
    ●關(guān)聯(lián)人業(yè)績補(bǔ)償承諾：公司于2016年11月收購了浙江龍凈水業(yè)有限公司（以下簡稱“龍凈水業(yè)”）70%的股權(quán)，依據(jù)公司與龍凈水業(yè)出讓方簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，公司收購龍凈水業(yè)70%股權(quán)的對價為11620萬元，合并報表形成商譽(yù)10266萬元，出讓方（傅軍敏、錢建斌、王建均）承諾龍凈水業(yè)在2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于人民幣890萬元、人民幣1,130萬元、人民幣1,460萬元，且目標(biāo)公司2016年度、2017年度、2018年度當(dāng)期期末累積實際凈利潤將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤。
        若龍凈水業(yè)實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的當(dāng)期期末累積實際凈利潤低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤的，出讓方應(yīng)按照如下公式計算的金額對受讓方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償：
        當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤）÷承諾年度內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本次交易對價－已補(bǔ)償金額
        截至本公告日，出讓方均正常履行上述業(yè)績補(bǔ)償承諾。
        一、關(guān)聯(lián)交易概述
        太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年8月28日召開了第七屆董事會第八次會議和第七屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見。
        本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權(quán)，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第十條和第十二條的規(guī)定，傅軍敏為公司的關(guān)聯(lián)自然人，公司上述借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本議案無需提交股東大會審議。
        二、關(guān)聯(lián)方介紹
        （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
        本公司持有龍凈水業(yè)70%的股權(quán)，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第十條認(rèn)定，傅軍敏為公司的關(guān)聯(lián)自然人。
        （二）關(guān)聯(lián)人基本情況
        傅軍敏：男，中國國籍，1967年10月出生，住址：浙江省諸暨市陶朱街道。
        傅軍敏先生系本公司副總裁傅夢琦女士之親屬。
        傅軍敏先生與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
        三、借款對象的基本情況
        1、公司名稱：浙江龍凈水業(yè)有限公司
        2、類型：有限責(zé)任公司
        3、住所：諸暨市店口鎮(zhèn)東大路8號
        4、法定代表人：顧敏
        5、注冊資本：壹仟萬元整
        6、成立日期：2015年7月17日
        7、營業(yè)期限：2015年7月17日至長期
        8、經(jīng)營范圍：水技術(shù)、環(huán)保技術(shù)的研究、開發(fā)、應(yīng)用、咨詢與技術(shù)服務(wù)；水處理工程及項目的設(shè)計、施工；制造銷售：水暖管道管材管件、水龍頭、凈水
器配件、五金配件；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
        9、本公司為龍凈水業(yè)控股股東，公司持有龍凈水業(yè)70%的股權(quán)，傅軍敏、錢建斌、王建均合計持有龍凈水業(yè)30%的股權(quán)（其中，傅軍敏持有龍凈水業(yè)27%的股權(quán)，錢建斌、王建均分別持有龍凈水業(yè)1.5%的股權(quán)）。
        10、龍凈水業(yè)最近兩年的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

 單位：元

        四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
        截至本公告日，公司已向龍凈水業(yè)提供借款500萬元，為保證公司控股子公司拓展所需資金，公司擬繼續(xù)向浙江龍凈水業(yè)有限公司提供借款，借款總額不超過2000萬元（含此前已經(jīng)提供的借款500萬元），根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第十二條認(rèn)定，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
        本次借款協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
        1、借款額度：2000萬元人民幣（含此前已經(jīng)提供的借款500萬元）
        2、借款期限及使用方式：本次借款使用期為每筆借款合同簽訂日至2019年8月31日止，在上述額度范圍內(nèi)可以循環(huán)滾動使用。借款金額可以在額度范圍內(nèi)循環(huán)滾動使用，即提供借款后即從總額度內(nèi)扣除相應(yīng)的額度，歸還以后額度即行恢復(fù)，并分期分批簽訂《借款合同》。
        3、借款利率和計息：自公司劃出款項之日起按照固定貸款年利率6%（即按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)貸款基準(zhǔn)利率上浮約26.3%）計收借款利息。
        4、結(jié)息及還款方式：（1）提前還款按照一次性還本付息；（2）跨年度的借款按照每年末（12月31日前）支付利息，到期一次還本付息，具體按資金劃付之日起算。
        5、資金用途
        公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供的借款主要用于其經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設(shè)、補(bǔ)充流動資金。
        五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的、對公司的影響、存在的風(fēng)險及控制措施
        本次借款資金為本公司自有資金，公司向控股子公司龍凈水業(yè)提供借款不會影響公司正常的經(jīng)營運轉(zhuǎn)和相關(guān)投資。本次資金使用費按照6%的年利率計算，定價公允，該事項不存在損害公司及全體股東的利益。
        由于本次借款對象為公司的控股子公司，公司管理層已充分掌握龍凈水業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，公司對其財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營、人事等擁有充分的控制權(quán)。同時借款對象誠信記錄良好，公司認(rèn)為本次借款對象出現(xiàn)違約風(fēng)險屬可控范圍內(nèi)。公司將在出現(xiàn)以下情形之一時及時向公司董事會報告相關(guān)情況并采取積極的措施：
        1、借款到期后借款對象未及時履行還款義務(wù)時；
        2、借款對象出現(xiàn)財務(wù)困境、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形時。
        六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
        （一）公司于2018年8月28日召開了第七屆董事會第八次會議，會議以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易事項與公司現(xiàn)任董事均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，全體董事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
        （二）公司于2018年8月28日召開了第七屆監(jiān)事會第八次會議，會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元的借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次關(guān)聯(lián)交易事項與公司現(xiàn)任監(jiān)事均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，全體監(jiān)事一致同意本次向龍凈水業(yè)借款的事項。
        （三）獨立董事事前認(rèn)可意見：經(jīng)過認(rèn)真審閱公司提供的《公司關(guān)于向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的有關(guān)資料，獨立董事認(rèn)為本次提供借款事項是為控股子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展，補(bǔ)充
流動資金和滿足項目建設(shè)的需要，不存在損害公司與全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
        獨立董事同意公司向控股子公司浙江龍凈水業(yè)有限公司提供總額為2000萬元借款暨關(guān)聯(lián)交易的事項，并同意提交公司董事會審議。
        （四）獨立意見：本次向控股子公司提供借款主要用于其經(jīng)營業(yè)務(wù)的拓展、產(chǎn)品迭代升級、產(chǎn)能建設(shè)、補(bǔ)充流動資金，滿足其經(jīng)營需要，對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)狀況無不良影響，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害中小投資者和公司利益的情形。因此，公司獨立董事一致同意公司借款事項。
        七、備查文件
        1、公司第七屆董事會第八次會議決議；
        2、公司第七屆監(jiān)事會第八次會議決議；
        3、公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；
        4、公司獨立董事關(guān)于第七屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見。
        特此公告。
                                                                                                   太原獅頭水泥股份有限公司
                                                                                                              董 事 會
                                                                                                         2018年8月30日